Definicja – czym jest cesja wierzytelności?
Cesja wierzytelności jest jednym z rodzajów umowy cywilnoprawnej, która jest bezpośrednio wskazana oraz nazwana przez Kodeks Cywilny. W art. 509 wspomnianej ustawy czytamy:
„wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością na nabywcę przechodzą wszelkie związanie z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki”
Prościej formułując brzmienie przepisu, jest to przekazanie uprawnień, możności ubiegania się do wierzytelności innemu podmiotowi. To oznacza, że możliwym jest sprzedanie wierzytelności drugiej osobie fizycznej, jak i np. firmie oraz innym osobom prawnym. Wspomniane przekazani może mieć formę nieodpłatną lub płatną.
Niezmiernie istotnym elementem definicji, jest zwrócenie ustawodawcy na fakt, że wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią nawet w przypadku braku zgody dłużnika. Wyjątkiem jest sytuacja, gdyby zawarcie umowy cesji wierzytelności bez zgody dłużnika sprzeciwiałaby się ustawie, a więc w jawny sposób byłaby niezgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, gdy sprzeciwiałoby się to zastrzeżeniu umownemu, a więc gdy strony łączy stosunek umowny, który brzmieniem swojego przepisu wyłącza wykonanie umowy cesji bez zgody dłużnika, a także w sytuacji, w której przelew wierzytelności sprzeciwiałby się właściwości zobowiązania.
Strony cesji wierzytelności
Umowa przelewu wierzytelności z uwagi na swój charakter ma charakter dwustronny, gdzie stronami są cedent – który przenosi prawa do wierzytelności na rzecz innego podmiotu, oraz cesjonariusz, który ów wierzytelność nabywa.
Warto zwrócić uwagę na przepis art. 509 §2 KC, który wskazuje, że cesjonariusz, za sprawą umowy cesji wierzytelności, nabywa również prawo do roszczeń o zaległe odsetki oraz wszystkie inne prawa, które wynikają z wierzytelności.
Przedmiot cesji wierzytelności – jakie roszczenia można sprzedać?
Aby poprawnie zobrazować, jakie prawa można przenieść umową przelewu wierzytelności, spróbujmy rozłożyć wyraz „wierzytelność” do prostej definicji.
Wierzytelnością można określić uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia wynikającego ze stosunku zobowiązaniowego, które przysługuje wierzycielowi wobec dłużnika. Warto dodać, że wierzytelność nie musi stanowić żądania do spełniania jednorazowego świadczenia, może być to kilka roszczeń.
Z takim rozumieniem wyrazu „wierzytelność” można założyć, że przedmiotem cesji wierzytelności mogą być wszystkie wierzytelności, które zgodne są z przepisami prawa, a więc nie są niezgodne z ustawą, właściwością stosunku zobowiązaniowego oraz z zasadami współżycia społecznego.
Warto zwrócić uwagę na to, że przedmiotem cesji mogą być, również, prawa przedawnione lub zabezpieczone hipoteką, zastawem, a nawet zastawem rejestrowym.
Forma i treść umowy cesji wierzytelności
Przepisy nie wskazują konkretnej formy, dla zachowania skuteczności umowy cesji wierzytelności. W teorii, możliwym jest zawarcie umowy cesji w formie ustnej, jednak przychodzi tui brzmienie art. 511 Kodeksu Cywilnego:
„jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony”
Ciekawy jest Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2002 r. (sygn.akt. II CKN 1160/99), który głosi:
„Przepis art. 511 KC nie przewiduje rygoru nieważności w razie dokonania przelewu bez zachowania wymogu formy pisemnej. W takiej sytuacji, zgodnie z art 74 § 1 KC., niezachowanie formy pisemnej zastrzeżonej w art. 511 KC nie skutkuje nieważnością umowy przelewu, a jedynie określonymi ustawowo ograniczeniami dowodowymi.
W praktyce, stosuje się najczęściej formę pisemną z uwagi na przywołany przepis, dla zachowania przejrzystości oraz łatwego dostępu stron do postanowień umownych. Możliwym jest sporządzenie dokumentu w formie aktu notarialnego, co jest szczególnie zabezpieczające w przypadku np. cesji wierzytelności zabezpieczonych hipoteką.
Przyjrzyjmy się treści umowy cesji wierzytelności. Musi znaleźć się oznaczenie stron, tytuł prawny do wierzytelności, wartość wierzytelności, jej rodzaj, termin spłaty, określenie momentu dokonania przeniesienia wierzytelności, przedmiot wierzytelności, a także prawa i obowiązki dłużnika oraz wierzyciela.
Elementem fakultatywnym, jednak istotnym może być zapis umowny o obowiązku zawiadomienia dłużnika o przeprowadzeniu cesji przez cedenta.
Jest to ważne, z uwagi na to, że dłużnik nie jest stroną umów cesji wierzytelności – dlatego właśnie nie jest wymagana jego zgoda dla ważności cesji. Istnieje, jednak wyjątek: gdy dłużnik zastrzegł w umowie konieczność wyrażenia zgody na cesję, konieczna jest jego zgoda.
Natomiast, obowiązkiem cedenta jest poinformowanie dłużnika o przeprowadzeniu cesji wierzytelności! Dłużnik musi przecież wiedzieć, na czyją rzecz spełnić świadczenie. Jeśli dłużnik nie zostanie poinformowany o przelewie wierzytelności, spłacanie długu cedentowi będzie traktowane jako wykonanie zobowiązania. Wówczas, cesjonariusz – czyli nabywca długu, aby uzyskać należną wierzytelność, będzie się musiał zwrócić do cedenta z wezwaniem do zwrotu pieniędzy.
Taką sytuację reguluje bezpośrednio art. 512 Kodeksu Cywilnego:
„Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem, a poprzednim wierzycielem.”
Kiedy warto się zdecydować na cesję wierzytelności?
W obrocie prawnym, umowy przelewów wierzytelności mają ogromne zastosowanie z powodu szerokich granic przedmiotowych oraz podmiotowych. Przykładem częstych i codziennych umów cesji może być sytuacja, w której konsument ceduje prawa z ubezpieczenia, w przypadku kolizji drogowej, na firmę ubezpieczeniową.
Natomiast, między przedsiębiorcami, umowa cesji wierzytelności jest często najlepszym wyjściem na odzyskanie należności np. z niezapłaconej faktury. Rynek pełen jest podmiotów, które specjalizują się w skupowaniu wierzytelności trudnych do wyegzekwowania np. przez konsumentów.
Kolejnym przykładem jest sytuacja, gdy konsument ceduje wierzytelność wynikającą z naruszenia przez podmiot profesjonalny przepisów prawa powszechnie obowiązującego podczas zawierania umowy, na rzecz podmiotu zajmującym się dochodzeniem roszczeń od instytucji finansowych lub innych podmiotów profesjonalnych.
